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Conditions générales de vente et de livraison

1. Champ d’application

Sauf convention contraire expresse et écrite, les présentes Conditions générales de vente et de livraison pour la vente internationale de marchandises (les « Conditions ») s’appliquent à tous les contrats, commandes, ventes et livraisons de marchandises ou de services par le Vendeur (tels que définis ci-dessous).

Le « Vendeur » désigne le groupe Euro Poultry composé de Euro Poultry A/S, Euro Poultry AB, Euro Poultry OY, Euro Poultry Holding B.V., Euro Poultry Procurement B.V. et Euro Poultry Benelux B.V. ou toute société affiliée au groupe Euro Poultry, y compris, sans toutefois s’y limiter, les filiales qui sont entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, détenues ou contrôlées. Ces conditions peuvent être consultées sur notre site web, et sont jointes aux contrats commerciaux et aux factures du Vendeur.

Ces conditions remplacent toutes les conditions précédentes et constituent avec l’offre, les commandes et les livraisons la base du contrat. Aucune condition contradictoire, contraire ou supplémentaire ne sera considérée acceptée par le Vendeur à moins qu’elle ne soit expressément confirmée par écrit par le Vendeur.

2. Offres, confirmation de commande, etc.

2.1 Toutes les commandes, acceptations, etc. ne lient pas le Vendeur tant qu’une confirmation de commande écrite n’a pas été envoyée à l’Acheteur par courrier, par e-mail, etc. Si une commande a été passée oralement, une confirmation de commande écrite sera envoyée à l’Acheteur.

2.2 Toutes les offres sont soumises à la condition que la marchandise soit invendue, cf. point 3. Toutes les offres faites par le Vendeur sont soumises à acceptation dans les 7 jours calendaires à compter de la date d’émission, sauf indication contraire, et sont sujettes à la disponibilité des marchandises proposées. Si la confirmation de commande n’est pas conforme à la commande de l’Acheteur, l’Acheteur devra en informer le Vendeur par écrit immédiatement, avant son acceptation. Si l’Acheteur n’avertit pas le Vendeur par écrit, l’Acheteur est considéré comme ayant accepté la commande conformément à la confirmation de commande émise.

2.3 Si l’Acheteur annule la commande après qu’une confirmation de commande écrite a été émise par le Vendeur mais avant la livraison, l’Acheteur est tenu de couvrir tous les frais du Vendeur en relation avec ladite commande (dommages et intérêts compensatoires).

3. Objet de la vente

3.1 Jusqu’à ce que le Vendeur ait reçu l’acceptation de l’Acheteur, le Vendeur est en droit de conclure un accord avec tout tiers concernant les marchandises proposées à l’Acheteur, afin que l’offre du Vendeur cesse d’exister. Si l’Acheteur accepte le bien offert après que le Vendeur a conclu un accord avec un tiers concernant ces biens, le Vendeur doit informer l’Acheteur que l’offre a cessé d’exister sans retard injustifié, et l’Acheteur ne peut pas émettre de demande d’indemnisation dans le cadre des présentes.

4. Prix

4.1. Le prix et la devise des Marchandises seront ceux indiqués dans la [confirmation de commande], sauf expressément convenu autrement par écrit entre les parties.

4.2 Tous les prix s’entendent hors taxes, frais, droits de douane et autres frais, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes de vente et d’utilisation, le droit d’accise, la taxe sur la valeur ajoutée et les autres taxes ou impôts similaires imposés par toute autorité gouvernementale.

4.3 Le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications aux prix, aux produits et aux services proposés pour des raisons telles que, mais sans s’y limiter, des changements du taux de change, des changements de droits de douane, des taxes, y compris les taxes dues au transport, aux autorités portuaires ou aéroportuaires, des changements de prix du fabricant, des changements de conditions du marché, l’indisponibilité du produit et l’abandon du produit dans la mesure où ces coûts supplémentaires peuvent être attribués au colis en question jusqu’à la livraison. Les prix de vente des Marchandises seront conformes aux prix courants du Vendeur en vigueur au moment en question ou conformément à une offre faite par le Vendeur.

5. Modalités de paiement, garanties de bonne exécution

5.1. Les modalités de paiement sont fixées en fonction de la facture et devront être réglées en espèces au plus tard à la date d’échéance définie par ladite facture. Si aucune date de paiement n’est spécifiée, le paiement sera effectué en espèces au moment de la livraison.

5.2. Tout Acheteur à qui un crédit aura été accordé disposera de 8 jours supplémentaires pour régler le paiement dans sa totalité.

5.3. Si la date de livraison est reportée en raison de circonstances dont l’Acheteur est responsable, l’Acheteur est − à moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit − obligé de payer, conformément au contrat, la même somme que si la livraison avait été effectuée dans les délais prévus par le contrat.

5.4. Dans la mesure où l’Acheteur ne paierait pas dans les délais impartis, des intérêts de retard s’accumuleraient à un taux équivalent à 1,5 % par mois ou partie de mois. Le paiement des intérêts ne change en rien le droit du Vendeur à réclamer des dommages et intérêts pour compenser le défaut de paiement de l’Acheteur.

5.5. L’Acheteur n’a pas le droit de retenir une partie du montant de l’achat en raison de demandes reconventionnelles de quelque nature que ce soit ni de déduire toute demande reconventionnelle du montant dû au Vendeur, sauf approbation écrite explicite du Vendeur. Les commandes qui n’ont pas été livrées à l’Acheteur en raison d’un défaut de paiement seront conservées aux frais et risques de l’Acheteur.

6. Réserve de propriété

6.1. Les Marchandises resteront entièrement la propriété du Vendeur et ne seront pas cédées à l’Acheteur tant que toutes les créances, quel qu’en soit le motif juridique, n’auront pas été payées en totalité. Il est donc interdit à l’Acheteur de prendre toute disposition concernant les Marchandises dont le Vendeur est toujours propriétaire. En outre, le Vendeur doit être informé sans délai de toute hypothèque ou autre saisie des marchandises sous réserve de propriété par un tiers. Tous les frais d’intervention seront facturés à l’Acheteur si et dans la mesure où ils ne peuvent pas être recouvrés auprès de ce tiers.

6.2. En cas de modification, d’altération ou de transformation des Marchandises, qui n’entraîne pas la perte des caractéristiques ou de l’identité des Marchandises, la réserve de propriété persistera de telle sorte qu’elle couvrira également les Marchandises modifiées, altérées ou transformées à la valeur qu’elles avaient avant la modification, l’altération ou la transformation.

6.3 L’Acheteur est tenu de faire assurer les marchandises livrées et de les garder de côté à tout moment afin que les marchandises puissent être identifiées comme étant la propriété du Vendeur.

7. Livraison, date de livraison

7.1. Sauf convention écrite contraire entre les parties, les dates de livraison indiquées dans la confirmation de commande sont déterminées comme étant la date à laquelle le Vendeur a informé l’Acheteur que les marchandises sont prêtes à être livrées et ont été mises à disposition de l’Acheteur. Le risque de perte ou d’endommagement des Marchandises sera transféré à l’Acheteur au moment de la livraison.

7.2 La livraison depuis le lieu de stockage est aux risques et périls de l’Acheteur.

7.3 La date de livraison dans la confirmation de commande est fixée par le Vendeur en fonction des informations disponibles, et si celle-ci ne peut pas être respectée, l’Acheteur en sera informé en conséquence, avec indication du moment où, dans la mesure du possible, la livraison pourra être attendue. Sauf convention écrite contraire entre les parties − un report de la date de livraison jusqu’à 14 jours calendaires constitue toujours une livraison à temps et ne donne pas à l’Acheteur le droit d’annuler la vente ou le contrat et/ou de réclamer une quelconque forme de compensation financière au Vendeur.

7.4 Les deux parties sont exonérées de toute responsabilité en cas de non-exécution du contrat en raison des circonstances mentionnées dans le paragraphe 11.3. Si et dans la mesure où la partie concernée subit un retard en raison d’un cas de force majeure, cette partie a droit à une prolongation du délai de livraison. Si la livraison est temporairement retardée par une ou plusieurs circonstances (cf. 11.3), la date de livraison sera reportée en conséquence. Le délai de livraison sera prolongé d’une période égale à la période d’interruption causée par un cas de force majeure. Si la livraison est empêchée pendant plus de 12 semaines, le Vendeur est en droit d’annuler le contrat en question, en étant protégé de toutes poursuites.

7.5 Le Vendeur doit, dans l’une des situations susmentionnées, informer sans retard injustifié l’Acheteur des modifications apportées à la date de la livraison.

7.6 Dans le cas où l’Acheteur ne retire pas les marchandises à la date de livraison convenue, ou ne communique pas une adresse de livraison au Vendeur en temps voulu, le Vendeur est en droit de reporter la date de livraison et d’organiser le stockage des marchandises aux frais et risques de l’Acheteur, ou d’annuler la commande ou des parties de la commande, sans être passible de poursuites, et l’Acheteur ne peut émettre aucune demande d’indemnisation dans le cadre des présentes.

8. Informations sur le produit

8.1 Le Vendeur conserve la propriété et tous les droits sur tous les documents, images ou autres supports mis à disposition de l’Acheteur, qui restent ainsi la propriété du Vendeur. Ces documents ou autres supports ne peuvent être utilisés par l’Acheteur ou divulgués, reproduits, dupliqués ou transférés à des tiers qu’avec le consentement écrit explicite du Vendeur qui les met à disposition.

8.2 Le Vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts sur tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle dans le monde entier, y compris, mais sans s’y limiter, tous les droits d’auteur, les brevets, les secrets commerciaux, les logos et les marques déposées. Ainsi, l’Acheteur reconnaît qu’il n’aura aucun droit à l’égard de ce qui précède sans le consentement écrit explicite du Vendeur.

9. Spécifications

 9.1 Le Vendeur se réserve le droit, sans préavis, d’apporter des modifications aux spécifications convenues, si tant est qu’elles ne causent aucun inconvénient à l’Acheteur.

10. Objet de la vente défectueux

10.1 Le Vendeur garantit qu’à la livraison, les Biens achetés seront conformes à tous égards aux spécifications applicables à ces Biens. La garantie ne couvre pas les dommages résultant d’une mauvaise utilisation, d’une manipulation négligente, d’un manque d’entretien et de soins raisonnables, d’un accident ou d’un abus de la part de l’Acheteur ou de son représentant.

10.2 L’Acheteur doit inspecter les Marchandises dès la livraison ou faire inspecter les Marchandises. L’inspection comprend le comptage de la quantité livrée et le contrôle du poids net, avant réception sur l’avis de livraison. L’Acheteur est considéré comme ayant accepté les Marchandises livrées à moins qu’un avis écrit de refus précisant les raisons du refus ne soit reçu par le Vendeur dans ce délai :

1) 24 heures pour les produits réfrigérés.

2) 72 heures pour les produits congelés.

3) 10 jours calendaires pour tous les autres biens.

Si l’Acheteur découvre un défaut, il doit en informer le Vendeur par écrit immédiatement après la découverte dudit défaut de conformité ou après qu’il ait dû le découvrir. Cet avis devra être obligatoirement donné avant la fin de la durée de conservation stipulée des marchandises, faute de quoi l’Acheteur perdra ses droits de garantie.

10.3 Le Vendeur est en droit de lancer une enquête sur les défauts. Tous les frais liés à cette dernière seront couverts par le Vendeur.

10.4 Le Vendeur ne fait aucune autre garantie, expresse ou implicite, en ce qui concerne les marchandises livrées en vertu des présentes, et la garantie constitue la seule obligation du Vendeur en ce qui concerne tout défaut de conformité des marchandises livrées en vertu des présentes (à l’exception du titre de propriété). En particulier, le Vendeur ne fait aucune garantie quant à la valeur marchande des marchandises livrées ou à leur adéquation à un usage particulier.

10.5 En ce qui concerne les marchandises qui ne sont pas conformes à la garantie, la responsabilité du Vendeur est limitée, au choix du Vendeur, à (i) la proposition de remplacement de ces marchandises ; à condition, toutefois, que ces marchandises soient retournées au Vendeur, avec une preuve d’achat acceptable, sous quatorze jours calendaires après la découverte du défaut de conformité ou après qu’il ait dû être découvert, ou à (ii) la proposition d’une réduction du prix d’achat.

11. Indemnisation, limitation de responsabilité

11.1 Chaque partie est responsable de ses propres actions et de son inexécution conformément au présent contrat et à la présente loi. La responsabilité du Vendeur est limitée aux pertes directes que l’Acheteur pourrait subir. Le recouvrement de l’Acheteur auprès du Vendeur pour toute réclamation n’excédera pas le prix d’achat figurant sur la facture pour les marchandises donnant lieu à cette réclamation, quelle que soit la nature de la réclamation, qu’il s’agisse d’un contrat, d’un délit, d’une garantie ou autre.

11.2 Le Vendeur ne saura être tenu responsable de toute perte ou dommages et intérêts punitifs indirects ou consécutifs tels que, mais sans s’y limiter, la dépréciation des écarts d’acquisition, la perte d’exploitation, les coûts d’interruption d’exploitation, la perte de clients, la perte de revenus, la perte de profits ou la perte de profits futurs découlant ou en relation avec le contrat ou toute transaction entre le Vendeur et l’Acheteur. Ainsi, le Vendeur n’est en aucun cas responsable de la perte de jouissance, de la perte de données, des frais de déménagement et/ou de réinstallation, de la perte de biens matériels et/ou des dommages matériels ou des réclamations de tiers.

11.3 Les circonstances suivantes sont des exemples d’événements entraînant une exonération de responsabilité si elles empêchent l’exécution du contrat : Conflits sociaux, grèves, grève patronale ou toute autre circonstance hors du contrôle des parties, telle qu’un incendie, une guerre, une mobilisation, un ordre de mobilisation imprévu, des actes de sabotage, une réquisition, une confiscation, des restrictions monétaires, une interdiction d’importation, une interdiction d’exportation, des émeutes, des troubles sociaux, une pénurie de carburant, une pénurie générale de marchandises, des  restrictions d’approvisionnement en énergie et des défauts ou des retards de livraison des sous-traitants en raison d’une des circonstances susmentionnées. Il convient de noter que la liste précédente n’est pas exhaustive et que d’autres exemples peuvent faire l’objet d’une limitation de responsabilité. Les circonstances susmentionnées ayant eu lieu avant la conclusion du contrat ne donnent lieu à une exonération de responsabilité que si l’influence des circonstances susmentionnées sur l’exécution du contrat n’était pas prévisible au moment de la conclusion du contrat.

11.4 Si le Vendeur invoque la force majeure, il est tenu d’en informer l’Acheteur sans retard injustifié dès que la force majeure est prévue ou est portée à sa connaissance. Le Vendeur est en outre tenu de s’efforcer de surmonter la force majeure et de continuer à s’acquitter de ses obligations conformément au contrat, dans la mesure du possible et conformément aux bonnes pratiques d’exploitation. Si et dans la mesure où le Vendeur subit un retard en raison d’un cas de force majeure, le Vendeur a droit à une prolongation du délai d’exécution. Le délai d’exécution sera prolongé d’une période égale à la période d’interruption causée par le cas de force majeure. Si l’exécution du contrat ou d’une ou plusieurs de ses parties est empêchée pendant plus de 12 semaines, le Vendeur est en droit de résilier le contrat en question sans être passible de poursuites.

12. Retours

12.1 Les marchandises vendues ne peuvent être retournées qu’avec l’accord écrit préalable du Vendeur.

12.2 Si l’Acheteur est en droit de retourner les marchandises au Vendeur, les marchandises en question devront être retournées dans leur emballage d’origine et expédiées aux frais et risques de l’Acheteur. Dans le cas où des frais de transport sont imposés au Vendeur, le Vendeur est en droit d’exiger le remboursement de ces frais par l’Acheteur et de déduire ces frais de toute demande reconventionnelle potentielle de l’Acheteur.

13. Responsabilité du fait des produits défectueux

13.1 L’Acheteur doit indemniser le Vendeur dans la mesure où le Vendeur est tenu responsable envers tout tiers de toute blessure ou perte de laquelle le Vendeur n’est pas responsable conformément aux articles 13.2 et 13.3 des présentes.

13.2 Le Vendeur n’est pas responsable des dommages aux biens immobiliers ou aux biens meubles survenant pendant que les marchandises sont en possession de l’Acheteur. En outre, le Vendeur n’est pas responsable des dommages causés aux produits fabriqués par l’Acheteur ou aux produits qui comportent des produits de l’Acheteur.

13.3 Ainsi, le Vendeur n’est en aucun cas responsable des pertes indirectes telles que la perte d’exploitation, la perte de profit ou la perte de profits futurs découlant du contrat ou de toute transaction entre le Vendeur et l’Acheteur, les coûts d’interruption d’exploitation, la dépréciation des écarts d’acquisition ou toute autre perte économique consécutive. Si un tiers émet une réclamation contre l’une ou l’autre partie du présent Contrat, l’une ou l’autre partie devra en avertir l’autre partie immédiatement.

14. Cession et obligations

14.1 Le Vendeur est en droit de céder, de nantir ou de transférer de toute autre manière ses droits, ses intérêts ou ses obligations conformément à son contrat. Si le Vendeur cède, nantit ou transfère l’un de ses droits à un tiers en vertu des présentes, l’Acheteur ne sera autorisé par la suite qu’à faire des réclamations pour violation du contrat à l’encontre de ce tiers.

14.2 L’Acheteur ne peut céder, nantir ou transférer d’une autre manière ses droits, ses intérêts ou ses obligations conformément à son contrat avec le Vendeur sans l’accord écrit préalable explicite du Vendeur.

14.3 L’Acheteur préservera la confidentialité de toutes les informations confidentielles et commerciales reçues du Vendeur. Cette clause de confidentialité continue de s’appliquer indéfiniment après la résiliation de tout contrat de livraison, quelle qu’en soit la cause. L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations que (i) l’Acheteur avait déjà obtenues de manière légitime au moment de la divulgation, à condition que ces informations ne soient pas soumises à une obligation de confidentialité ou que (ii) l’Acheteur ait obtenu par la suite de manière indépendante et légitime sans être obligé de préserver la confidentialité de ces informations, ou qui (iii) sont ou deviennent de notoriété publique sans violation du contrat de la part de l’Acheteur.

15. Droit applicable. Arbitrage et juridiction

15.1. Si les parties ne sont pas en mesure de convenir d’une entente à l’amiable dans un délai raisonnable et au plus tard 60 jours calendaires après le début des discussions en vue de ladite entente, toute controverse ou réclamation découlant d’un contrat avec le Vendeur (contractuel ou délictuel), y compris en ce qui concerne l’interprétation et la validité de toute partie du contrat, sera résolue par le tribunal maritime et commercial du Danemark situé à Copenhague en tant que juridiction unique et exclusive. Le Vendeur est néanmoins toujours en droit d’intenter un procès contre l’Acheteur dans la juridiction de l’Acheteur.

15.2 Tout contrat avec le Vendeur est régi par le droit danois, la CVIM ne s’applique pas. La langue des délibérations est l’anglais, à moins que les parties n’en conviennent autrement.